信融投:解读深圳互金版《多德-弗兰克法案》
2017-07-11 18:21

    在经历了大众创业、万民网贷的“大跃进”之后,《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法(征求意见稿)》靴子落地!对于过去三、四年中行业表现出的乱象、奇葩,我发现自己的想象能力不够 – 骗子的手法并不高明,但是为什么有那么多人上当受骗?尽管现在是征求意见稿,我逐字研读后发现:它就是一个互联网金融行业的中国版《多德-弗兰克法案》(Dodd Frank Act)。过去21年的美国银行、华尔街投资风控经验及4年中国投资经历让我们认识到这是一个非常严格而且能够规避大部分卷款跑路的从业者(其实他们的初衷并不是做互金而是以骗钱为真正目的)。【信融投】www.xinrongtou.com 在实现了资金银行存管的基础上会努力完成备案!



    实现了备案是否就意味着投资人的资金安全呢?其实不一定,这只是从事互金行业的一个必要条件,可以简单理解为“牌照”。公司管理团队、运营管理、商业模式、风控模式以及其他管理制度才是互金实现盈利和保障投资人资金安全的充分条件。二者缺一不可!【信融投】企业带头人¥7000亿的资金管理经验和25年中美投资风控经验为投资人的收益和本金保驾护航!



    相对来看,厦门、上海、广东、深圳的几份《办法》(意见稿)基本都相差无几,但都各有侧重点。以下就刚刚出台的《深圳办法》与众不同的特色亮点部分做一一解读。


特色亮点一:《意见稿》第九条银行存管属地化


    不出意外和之前上海发布的《办法》一样要求平台也需要与在深圳市行政辖区内设有分行以上(含)级别机构的商业银行达成资金存管安排。但是深圳这次意见稿除了要求存管银行在本地有分行之外更是要求网络借贷信息中介机构的主要资金结算账户(包括网络借贷资金专用账户)应当开设在商业银行在深圳市行政辖区内的分支机构。也就是说不仅存管银行在本地需要有分行,而且平台开设的主要存管账户也需要在这个本地的分行开户。


    可以说这一条是《深圳办法》最大的特色之一。银行存管是本次整改的重头戏,也是整改的最大项。因为《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中未明确规定,存管银行属地化,但在陆续出台的《办法》(意见稿)里我们都能感受到“存管属地化”的趋势越来越统一。有些已经拿到整改通知书的网贷平台正在对接银行存管,如果按照《暂行办法》去做银行存管,《办法》没有强制要求存管银行在网贷机构所在区域有分行,但是各地陆续出台的《办法》(意见稿)让他们比较困惑,全部建议银行存管本地化,这样确实是方便监管。但是在北京,上海,广州,深圳这样的一线大城市,有分行的银行对存管的企业要求之高,让那些中小型的网贷机构望而却步。退而求其次,只要把归集的资金存管到银行就已满足《办法》规定的存管要求。因为各地方的《办法》都只是意见稿,并且都只针对各行政区划的网贷机构,不具有全国适用的普遍性。接受整改的网贷机构为了在8月24日之前获得备案登记,银行存管系统已经上线。目前最大的困扰就是,如果网贷机构自己所在金融办出台《备案办法》,要求银行存管属地化。这对他们来说是不可承受之痛。为迎合监管,从第三方支付换到银行存管,又从银行存管换到在本地有分行的银行进行存管,这每一步的更换都是巨额的成本支出。对此作为P2P平台,应在存管银行选择上要有前瞻性,尽量选择本地银行及银行分支机构,不能只考虑为完成形式上的存管任务而舍近求远,也期待各地《备案办法》及早出台该能为P2P平台指明存管方向,让网贷机构在存管上少些迷茫。


特色亮点二:对平台高级管理人员数量及质量要求高


    《意见稿》第九条的第七条对网贷机构人员资质提出了要求,要求每家网贷机构“从事金融业相关工作5年以上,并具有大学本科以上(含)学历的高级管理人员不少于3名”。


    对网贷机构人员资质的要求也是《深圳办法》(意见稿)的一大特色,说明后续出台的法规要求更加的细化和明确。这是很有必要的。


(1) 高管要专业


    我们很早就发现,很多网贷机构特别是暴雷的平台的高管根本都不具备从事金融行业的资质和背景,P2P是互联网金融,是互联网和金融结合的产物。有些企业的高管根本没有金融行业经验、只有互联网和计算机的从业经历和背景,触摸到互联网金融的风口,蜂拥涌向该领域。特别是连企业带头人也不懂金融而是机械的将互联网金融理解成把线下的金融企业和运营模式搬到互联网上就开门营业了,对于线下借款人的风险控制知之甚少,对资金端的管控能力几乎为零、对于资产端风险不能准确评估,缺乏对投资者教育、未进行灾备系统的建设、平台自融、期限拆分、违规自保、过度虚假宣传。这就为该平台后期的还款逾期、暴力催收、出借人的资金安全等问题埋下无限后患、有的平台甚至跑路,走向犯罪,网贷高管专业化,有利于风险控制。


(2) 高管要高质量


    《意见稿》对网贷机构人员资质提出了较高的要求,不仅规定了“从事金融业相关工作5年以上,并具有大学本科以上(含)学历的高级管理人员不少于3名”的硬性准入指标,同时也通过意见稿第十条规定了四类人员禁止担任网贷机构高管以上的职务(见意见稿第九条第七项、第十条之规定)。


    深圳市意见稿在高管以上人员的任职资质上“大做文章”其实正是对之前粗放式发展带来的大量隐患的反思。事实上在之前的核查过程中以及对相关案例的分析过程中我们也发现了大量的问题。


    在网贷机构高管人员资质的问题上之前并无规定,在前几年互联网金融企业爆发式增长的过程中,一些具有污点的社会人员(排查中甚至发现网上在逃人员)也能轻易的摇身一变,成为某某网络金融公司的高管,甚至一些公司直接就沦为了犯罪分子操控并实施非法集资犯罪的工具。网贷机构是类金融机构,有大量的资金流入运转,投资者往往人数众多,一旦因为管理人员的问题发生重大风险,极易导致重大财产损失,并引发严重的社会治安问题,因此网贷机构高管人员不仅仅要具有丰富的金融工作经验,并且要求历史清白(有较高的个人信用、近期无不良管理污点等)。相较于《公司法》对选任公司董监高的资质要求的规定,意见稿的规定更为严苛,不仅仅规定“担任破产清算的公司、企业的董事、监事和高级管理人员,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人和高级管理人员,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的”不得担任董监高,而且要求无任何犯罪记录,这一点和上海市要求相同,在备案时均要求提供“无犯罪记录证明”,可见对从业人员的高要求即将成为常态。


特色亮点三:注册地和营业场所方面新规定


    除了重申注册地和营业地必须一致外,深圳市特别规定了网贷机构的经营场所不得小于100平方米,并且要求不得为居住用地(见意见稿第九条第四项)。这样势必将一些家庭作坊式的微小型网贷机构(排查中甚至发现某些网贷机构根本不具有办公地点)拒之门外,这也是出于风险管控的考虑,直接抹杀“三个人、一台服务器就成立网贷公司”的可能。


    相较于之前出台的意见稿只规定注册地在本辖区的网贷机构的监管办法,深圳市意见稿对“注册地在深圳市行政辖区以外、但在本辖区设立分支机构的”网贷机构,也提出了监管办法和监管要求,要求这些网贷机构将备案登记情况及分支机构营业情况书面报送分支机构所在地区政府,如果没有按照规定进行报送则不得开展业务(见意见稿第二十六条的规定)。这样一来其实也要求各地的备案时间能够统一,否则可能意外地导致一些机构在深圳地区丧失业务能力(如注册地登记备案时间滞后),进而可能导致丧失行业优势,这不得不引起一些网贷机构的担忧。另外,意见稿有一处非常有意思的地方在于规定物业管理单位需主动报告本物业经营机构信息(见意见稿第二十七条的规定),不得不说深圳市政府在防止网贷机构“跑路”方面下足了功夫。


特色亮点四:信息披露方面有创新


    信息披露也是本次意见稿的重点内容,除了强调网贷机构在线上(官方网站、APP等渠道)首页醒目位置建立信息披露专栏,披露本机构相关信息以及借款人相关信息外(见意见稿第二十三条的规定),深圳市意见稿还特别的要求网贷机构在线下物理场所置备披露上述信息的报告,供公众查阅(见意见稿第二十四条的规定),以最大限度上让公众了解网贷机构的披露信息。这也是本次意见稿的创新之处。


特色亮点五:直接系统对接市地方金融监管信息系统


    已完成备案登记的网络借贷信息中介机构应当在取得增值电信业务许可和签订银行存管协议后3个月内,按照市金融办要求将业务数据和信息接入本市地方金融监管信息系统。(见意见稿第二十条)这条可以说也是深圳《办法》重点又一重点特色之一,对接市金融监管信息系统后,政府可以随时监控各平台数据,方便政府后续持续监管。可以说这一条对之前很多数据造假的平台来说无疑又是一道难解的题。


    以上是【信融投】董事长长对深圳的《办法》(意见稿)的重点和特色做的解读,可以说这次深圳的《办法》意见稿对备案的要求难度甚至比新三板上市更高。所以这次获取登记备案将是一件较复杂且较长时间的过程,同时也是良币驱逐劣币净化金融市场的过程。届时,投资人会对投资风险少一些担忧,通过备案的P2P企业基本化解了存量风险,依法合规的开展业务,互联网金融秩序就会好转,政府防范打击非法集资的压力也会减小,真正做到普惠金融、惠及广大民众。


    【特别鸣谢】香港荣耀家族传承办公室 Royal Zu律师提供的一些独家观点。



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